Társasági szerződés alapelemei

1. A társaság tevékenységi körének meghatározása

1.1. TEÁOR

1.2. Hol van jelentősége a TEÁORnak?

1.2.1. adózás

1.2.2. engedélyköteles tevékenység

2. A társaság vagyona

2.1. A jegyzett tőke összetétele

3. Cégjegyzés módja

4. Ki jogosult cégjegyzésre?

5. A társaság időtartama

6. Szindikátusi szerződés

ápr 22: megyünk a Főv. Ítélőtáblára
3/4 9-kor feketesas utca 3. tal.

lehet már kapni Alaktant…
májusban kapunk tételeket is
vizsga lesz majdnem minden nap

Társasági szerződéske kötelező irányadó tartalmi elemei

volt:
cégnév
székhely, telephely, fióktelep

A társaság tevékenységi körének meghatározása

a társaság fő tevékenységét kötelezően meg kell határozni, az egyéb tevékenységi körök fakultatívan meghatározhatóak a társasági szerződésben.

a tevékenységi kört ingyen lehet módosítani (leszámítva az ügyvldi munkadíjat…)
tevékenységi kör meghatározása elsősorban adózási célokat szolgál

hogy kell meghatározni a társaság tevékenységi körét?
→ TEÁOR: tevékenységek egységes általános osztályozási rendje

TEÁOR

⇒ ez a kötelező meghatározási mód…
ez egy KSH kódjel, meghat, hogy egy tevékenységi körbe milyen résztevékenységek tartoznak…

nemrég jelent meg a TEÁOR08…

ez nemzetközi egyezméyneken alapul, egységes világvisznylatban… így lehet megnézni, hogy egyes ágazatok hogyan fejlődnek…
pl.: halászati tevékenységen belül sokminden van…
az is, ami nem szokásos Magyarországon, tenger nem lévén. Például ritka a merítőhálós halászat

Hol van jelentősége a TEÁORnak?

adózás

- adózás: a tevékenységhez kapcsolódóan lehet pl. költséget elszámolni: ha gépet gyártok, nem számolhatom el a gyerek balettcipőjét
számlakibocsátás is csak a tEÁORban meghatározott tev. körben meghatározott dolgokra lehetséges…

⇒ társasági szerződés cégjogi kérdés, semmi köze az adózáshoz…
ennek ellenére senki nem hagyja ki a társasági szerződésből…

ha a társaság csak a fő tevékenységet hat. meg, a többi tevékenységet is be kell jelölni az adóbejelentőlapon

engedélyköteles tevékenység

bizt. társaság, bank… ahosnlók… kell hozzájuk
alapítási engedély, némelyikhez
tevékenységi engedély is:
pl. könyvvizsgálati tevékenységhez igazolni kell, hogy van rá emberünk

„töltsük fel mindennel a társasági szerződést, jó lezs az még…”
de ha olyat tartalmaz,a mit nem gyakorol a társaság, annak kellemetlen következméynei leehetnek ellenőrzéskor

társaság létrehozésa a cégbejegyzssel történik meg

A társaság vagyona

minden társasági formára nézva meghatározandó

a törvény meghat. a minimumot… ahol nem, ott is kell vagyonnak lennie, mert a vagyonegyesítés kötelező fogalmi eleme az alapításnak
⇒ 1 ft legyne minimum („500 ft-nál alacsonyabbat még nem találtam, annál lejjebb még nem mertek menni…”)

A jegyzett tőke összetétele

a társaság vagyona lehet
- pénz
- apport
- vagyoni értékű jog

apport: a törvény csak egy követelményt támaszt: legyen értéke…
a törvény nem írja le explixite, hogy forgalomképes…
viszont az apportálás tényével tulajdonváltás következik be…

ítélkezési gyakorlat, hogy az apport tárgyát és személyét el kell tudni választani
pl.: az énhozzám kapcsolódó vevőkörnek van értéke, de nem elválasztható tőlem.

üzletrészt lehet apportálni: rt-ben van részesedésem, aztán a részvény az apport

apportőr:
értékelés: az apportérétkelés személyi köre liberalizálódott
sokáig a könyvvizsgáló feladata volt, de már szakértő is értékelheti
ez RT-nél van így, más társaságoknál a tagok fogadják el az apportérétket

pl.: '90-es években egy 12 éves Trabit elfogadtak 200eFt értéken…
nem volt tőke, na… felül kell értékelni az apportot
tudva magasabb érétken törvény szerint nem lehet…
⇒ az apportőrnek van 5 év helytállási felelőssége:
az apportőr a bevitelkori értékért felel

94: „lesz Budapesten expó”
⇒ az ingatlanok ára az expó terüetén megnőtt
így vitték be apportként… aztán amikor mégse lett expó, lecsökkent az értéke.
⇒ ez a társaság vesztesége… vagy ellenkező esetben nyeresége

az apportőr nem felelősséggel, hanem helytálllással tartozik:
felelősség: tudja nem az az érték, de felülértékeli: vétkességi alap
helytállás: akkor is helyt kell állni az apport értékéért, ha nem tudja az apport értékét

⇒ 5 évig áll helyt az apport értékéért

ha közben kiderül, hogy az apport értéke alacsonyabb…:
az apportőr a társaság irányába tartozik felelősséggel
⇒ a hitelező a társaságot pereli, a társaság meg belső jogvitában rendezi el a dolgot…

⇒ megoldás:
tőke leszállítása a tényleges szintre… persze a tag részesedését is…
tag kipótolhatja mással

a Cégbíróság sose vizsgálja, hogy az apport tárgya összefügg-e a tevékenységi körrel, mert az, hogy hogy értékesíti a cég, az értékesítési kérdés csupán

Vagyoni érétkű jog
pl. szabadalom, követelés

Cégjegyzés módja

alapítás során egy vezető tisztségviselőt kötelezően ki kell jelölni név szerint
a társ csak a képviselője által tehet nyilatkozatot

a cégjegyzésre jogosult a nevét össze kell kapcsolja a vállalkozás nevével

cégjegyzési jog gyakorrlása:
önálló: így jelenik meg akkor a társasági szerződésben is
pl. Jóskapista ha önálló, akkor elég egy aláírást keresni

együttes cégjegyzési jog: ekkor többet is kell keresni
banknál csak együttes van
meg lehet határozni, hogy többes aláírásnál az egyik ki legyen

kifele abelső korlátozás hatálytalan: az alapító okirattal szemben eljáró képviselővel szemben kártérítési igényt lehet érvényesíteni

⇒ ha van a társasági szerződésben belső korlátozás, nem szabad bízni benne, oda kell lihegni a vezető tisztségviselő nyakában…

a cégképviselet ilyen következményekkel járhat

Ki jogosult cégjegyzésre?

a társaság vezető tisztségviselője

ha nincsen, akkor elvileg megbénul a cég… Cégbíróság összehívja a tulajdonosok legfőbb szervét…
az egy darab aláíró nem elég, mret ha influenzás, akkor megáll az élet

„a ceruzát nem lehet kivenni a kezéből” — aláírni aláírhat, hogy mit, azt emgadhatjuk.

tipikus, hogy egy munkavállaló kap cégjegyzési jogot

belső korlátozás: „hitelfelvételhez kell a belső taggylés jóváhagyása”
erre kifele nem lehet hivatkozni: ha mégis felvesz, akkor a hitelszerződés nem lesz érvénytelen
a cégvezetőt ki lehet rúgni, kártérítésre lehet perelni viszont…

A társaság időtartama

miylen határidőre jön létre maga a társaság?
jellemzően ahtározatlan időre szoktak létrejönni

lehet meghatározott célra, pl. koncert…
vagy projektcégek… „addig jön létre, ameddig be nem fejezik”
piactisztításnak jó módszere a projektcég: így a számvitel eszközeivel biztosított, hogy az adott céghez kapcsolódjon az elszámolás

a felek megállapodnak jogok/kötelezettségek alosztásában, d eezt nem tartják fenn az idők végezetéig: ⇒ újratárgyalási kényszer: megszűnik, vagy módosítják a atársasági szerződést

minden társasági formára nézve vannak további elemek is…

létrejött a társasági szerződés, aláírva, miegyéb…

a társaság elkezdheti tevékenységét, de bejegyzésig csak előtársaság

előtársaság köthet szerződést

sokszor volt kimutatható a hiányosan benyújtott alapító szerződés…
a be nem jegyzett cégek hajlamosak eltűnni

ha a cég be van jegyezve, elnyeri teljesen a jogalanyiságát

gyakori a szindikátusi szerződés

Szindikátusi szerződés

nem tipizált: nincsen mögötte jogszabály
nincs típuskényszer: a tulajdonjog alapján a jogalkotó elismeri a tulajdonosok azon jogát, hogy olyan szezrődéseket kössenek, amilyet cska szeretnének
⇒ atipikus szerződés

ilyen a szindikátusi…
a tárgya nem világos, épp az atipikusság miatt: azért kötik a felek, mret ez nem nyilvános… a társasági szerződés nyilvános, a szindikátusi nem…
legáltalánosabb tárgya az együttműködésre vállalt kötelezettség

az össze tagnak kell kötnie, vagy nem?
ez a tartalmától függ…

pld: csinálunk egy kft-t, vagy rt-t
pl.: együttesen van 5% taulajdonrészünk, de egy csendes kis sarokban kötünk egy Szindikátusi szerződést, hogy összehangoljuk akisebbségi jogok gyakorlsát

vagy: fpokozatos tőkeellátás
leírjuk: hogy biztosítjuk menetkzben a tőkeemelést?

összeférhetetlenségi szabályok…

ha valamilyne céget vásárolunk, lényeges elkérni a szindikátusi szerződést, mret gyakran abban van a lényeg