Felügyelőbizottság

1. Mikor kötelező a Felügyelőbizottság?

1.1. kötelező az Felügyelőbizottság, ha:

2. Mit vizsgál a Felügyelőbizottság

3. Követelmények Felügyelőbizottság tagokkal szemben

4. Összeférhetetlenség: ki nem lehet Felügyelőbizottsági tag?

5. Felügyelőbizottság döntései:

6. A könyvvizsgáló feladata

6.1. Mikor kell könyvvizsgálót választani?

7. Tagok jogosultságai

7.1. Tagok kisebbségi jogai

volt: vezető tisztségviselő

funkció, feladat, jogállás

nem szükségképpeni….
elsősorban a vezetp tesztségviselőt ellenőrzi, hoyg az valóban a társaság és a tuajjok érdekeinek emgfelelően jár-e el

nagyobbaknál: KFT, RT:
elválik a tulajdonos és a vezető tisztségviselő,
emiatt létesíateni kell egy olyan szervet, ami a tulajdonosi érdekeket képviseli

„akinek van pénze, még nem biztos, hogy esze is”

Mikor kötelező a Felügyelőbizottság?

2006-os tv: jelentős változás: hol kötelező, illetve hol fakultatív a Felügyelőbizottság létrehozása

aki akar, az létesíthet, akár Bt is, de nem jellemző

ahol kötelező: Nyrt, ha nem a board típusú szervezetet választja:
lehetőség van Nyrt-nél arra, hogy olyan vezető szervet válasszanakl, ami az ellenőrző szerepet is ellátja (→ amerikai típusú Board)

csak akkor kell a többi Nyrt-nél, ha 5% kisebbségi tulajdonos ezt kéri

felerészben kötelező:
ha a dolgozói létszám a 200 főt meghaladja…
abszolút köelezettség itt sincs: a társaság vezető tisztségviselői az Üzemi Tanáccsal köthetnek megállapodást

azért kell, mret akkora létszámnál már gondolskodni kell a dolgozói participációról…

ezt adolgot a Német Alkotmánybíróség indította el:
„a tőke meg a személy egyenértékű, a jogi szzabályozásban jelenkjen meg a dolgozói érdekvédelem”

ebben aze setben a Felügyelőbizottság egyharmadát a dolgozók küldötteibúl választják… ugyanolyan szavazti joga vana dolgozói küldöttállománynak, mint a többiekben
ezt nem a taggyűlés határozza meg, hogy ki, hanem az Üzemi Tanács

DEF: Üzemi Tanács: a dolgozói participáció szempontjából kiemelt uniósan… a munkaszervezeten belül létre kell/lehet hozni Üzemi Tanácsot, hogy az együttdöntési eljárásokban résztvegyen

tájékozódjon a társaság jövőjét, munkasztervezetét érintő dolgokról…

pl.: Malév privatizáció azért ksett, mert az Üzemi Tanács tájékoztatása nem történt eg…
⇒ átalakulás, létszámcsökkentés, hasonlók… ⇒ konzultációs kötelezettség

nem teljesen egységes a szaályozás EU-ban: nálunk nem cska konzultációs és véleménnyilvánítási jog, hanem szociális kérdésekben együttdöntési jog: addig érvényes döntést nem lehet hozni, míg a felek nem egyeznek meg…

véleménnyilvánítási jog: nem köti a döntéshozót a vélemény, de egy normális munkaadó ezt figyelembe kell, hogy vegye…

beszámolés gazd. helyzet, pénzügyi helyzet, összeolvadás, tevékenységi kör…

88/VI: nem volt még tiszta ajelölés joga: felmerülhetett, hoyg a szakszervezet b is beszáll a dologba…

szakszervezet Üzemi Tanácstól föggetlen, de az előbbinek a dolgozók érdekeinek külső védelme a feladata: bártárgyalások, miegyebek… szakszervezet nem kötelező, vannak felsőbb kapcsolatai…. egyesülési törévnyen alapul… ha nincs szakszervezet, az egy dolog…

társaság működhet Üzemi Tanács nélkül: a vezető tisztsgviselő feladata az Üzemi Tanács vonatkozásában, hogy elkészítse a választók ls a választhatók (aki főállású munkaviszonyban van) listáját…

ha a dolgozó azt mondja, hogy nekik nem kell Üzemi Tanács, akkor nem kell…
ha van, akkor viszont ő jelöli a Felügyelőbizottság dolgozói küldötteit (1/3!)

a dolgozói küldötteket nem lehet visszautasítani… csak akkor lehet kifogásolni, ha törvényi összeférhetetlenség van…

ez egy relatíve kötelező szabály…
Felügyelőbizottság nem kell, ha másképp is lehet a dolgozókat értesíteni

Felügyelőbizottságnak meghatrozott anyagi terhei vannka: tiszteletdíj, miegyéb… a dolgozói küldöttek delegálása megállapodással kiváltható…
a megállapodás tartalmazza azokat az információs kötelezettsgeket, amiket a vezető tisztségviselőnek meg kell tennie

kötelező az Felügyelőbizottság, ha:

köztulajdon ezt indokolja: álllami tulajdon ha ezt indokolja…

a Felügyelőbizottság testületként működik: a Felügyelőbizottságnak kell meghatározni, hogy mit vizsgál, hogy ki által…
a Felügyelőbizottság tagnak egy joga van önállóan megvétózni, társaság tagja által hozott

3-15 fő Felügyelőbizottság:
miután testületknt működik, elnökét maga választja, maga hagyja jóvá a mnunkatervét, ellenőrzési terveit…
relatíve független szerv: Felügyelőbizottság, és annak tagja nem utasítható valamilyen tevékenységre akkor sem, ha az munkavállaló:
valaki felett munkáltatói jogokat gyakorlok, aki meg engem ellenőriz…
⇒ ő munkavállalói védelemben részesül, csak a Felügyelőbizottság beleegyezésével lehet kirúgni is….

Mit vizsgál a Felügyelőbizottság

általánosságban nehéz megmondani — a cég tevékenységétől, tulajdonosi struktúrájától si függ ez

ha a tulajdonos vezetői tag, akkor nem kell megvédenie a tulajdonosi érdekeit:
a feladata itt a kistulajdonosi érdekek védelme

kiegyenlítettebb tulajodnosi struktúránál a vezető tisztségviselő gzadasági döntéseit vizsgálja

mindig el kell fogadnia egy munkatervet:
kutató tevékenységnek milyenek a költségei, eredméynei…
ingatlannyilvántartás…
miegyéb

ezt mindig a Felügyelőbizottságnak kell eldöntenie…
mostanábabn klasszikus volt az informatikai eszközök vizsgálata:
feketeszoftverek, egyebek

Követelmények Felügyelőbizottság tagokkal szemben

nincs követelmény…
nem árt, ha a Felügyelőbizottságban van egy közgazdász, egy jogász, meg egy ember, aki érti a műszaki folyamatokat

→ fontos tulajdonosi döntés az összeállítása

határozott időre választhatóak, maximum 5 évre…
újraválaszthatóak… de nem mindig hasznos, ha nagyon összeszoknak a vezető tisztségviselővel…

ha a vezető tisztségviselő megbízatása határozatlan, akkor a Felügyelőbizottsági tagoké is lehet az…

Összeférhetetlenség: ki nem lehet Felügyelőbizottsági tag?

az elsőt kijelölik értelemszerűen társasági szerződésben

nem lehet dolgozói küldöttön kívül munkavállaló…
„dolgozót nem lehet választani tulajdonosok által”
nem lehet tag büntetett előéletű, foglalkozástól eltiltott
nem lehet családi kapcsolatban a vezető tisztségviselővel
unokatestvér lehet, de sógor pl. nem
nem lehet függő viszonyban: pl. a társaság könyvvizsgálója

Felügyelőbizottsági tagnak nyilatkoznia kell, hogy nem összeférhetetlen

ellenőrzsi kötelezettségében tett mulasztásért a Polgári Törvénykönyvben leírtak szerint felelős
kártárítési felelőssége a társaság irányéban áll fenn

Felügyelőbizottság egyben testület ⇒ egyetemleges felelősség
→ kivéve, ha valaki valami ellen szavaz: akkor ő mentesül
viszont ha nem tudnak egyezségre jutni, akkor egy korrekt Felügyelőbizottsági tag lemond

Felügyelőbizottság döntései:

éves ellenőrzési tervet, munkaterveket elfogad
évi mérleget megállapító egfőbb szervi ülés előtt mérlegvizsgálat: mit javasol a tulajdonosoknak?
nyilatkozik akiosztható nyerségről: ahogy a rlszvnytársaság nyereségességét nem veszélyezteti

ajánlások: ezt/azt tegye meg

Zrt vagy KFt: lehet ügydöntő Felügyelőbizottságot létrehozni:
picit öszefonódik avezető tisztségviselői tevékenység és az ellenőrző…
ha ügydöntő, akkor azért az, mert az ő jogköre:
- vezető tisztségviselő kijelölése
- bizonyos térsasági szerződésben meghatározott döntések

a magyar gyakorlatban nincs túl sok ilyen

szorosan együttműködik a könyvvizsgálóval

A könyvvizsgáló feladata

sajátos hely a társaságon belül: a társaságnak kvázi szerve…
közérdekvédelmi feladata is van: a Társaság mérlege-eredménykimutatása, stb.-je megfelel-e?
vannak-e kreatív könyvelési technikák benne?

a ~ meghatározott időnként megnézni a könyvelési technikákat

megvizsgálhatja pénztárt, készleteket… leltározás folyamatát…

a könyvvizsgáló lehet szervezet is…
de a konkrét ellenőrzésköteles könyvvizsgálót ki kell jelölni
illetve már helyettest is neki

vita: újraválasztható-e?

ha összeszoknak, az kellemetlen

könyvvizsgáló ha súlyos problémát észlel, a Cégbírósághoz kell fordulnia

Mikor kell könyvvizsgálót választani?

Rt-nél kötelező.
egyébként akkor kell, hoyg sorkerüljön rá, ha azt a közérdekvédelem vagy a számviteli törvény megköveteli

Tagok jogosultságai

nincs lehetőség hogy a taggyűlés ezen döntési hatásköröket átruházza

van, ahol háromnegyedesen, van hoyg egyhangúan kell döntést hozni
ha a tulajdonosok nem tudnak megállapodni, az lehet ciki

döntési főszabály: egyszerű többség
megengedi a bíróségi felülvizsgálatot, de cska ha törvénybe ütközik
88 évi VI: csak azon határozatok bírósági felülvizsgálata, ami jogszabályba ütközik

tag (társaságé, fb-é, estébé) észleli a jogsértő társasági határozatot, bizonyos ideig bíróséghoz fordulhat

pl. létesítő okiratba ütköző:
a létesítő okirat azt írja, hogy 50% nyereséget kll kiosztani, de nemannyit osztanak…

döntést követő 30 napon belül kell (szubjektív hatéridő)
objektív: 90napig a határozatig:
ha ez az idő eltelik, már nem bolygatja meg ajogalkotó a társadalmi döntést…

→ tagok információs joga: a tagok megvizsgálhatják a határozatokat…

Tagok kisebbségi jogai

a társaság tulajdonosainak kisbebsége gyakorolhatja:
akinek a társasági döntésben legalább 5%os szavazata van…
korábba a tulajdonhányadra vonatkozott, 97-ben tértek át a szavazati jogra…

a kisebbségi joggyakorlást lejjebb lehet vinni, feljebb nem

a kisebbség összehívhatja a taggyűlést, ezt a vezető tisztségviselő nem tagadhatja meg
… viszont ha indokolatlan, akkor a kisebbség viseli a költségeit

ha a vezető tisztségviselő nem hívja össze, majd a Cégbíróság összehívja

a kisebbségnek joga van kérni, hogy bizonyos gazdasági cselekményt a könyvvizsgáló vizsgáljon felül
ha nem, akkor a Cégbírósághoz lehet fordulni ismét

vezető tisztségviselő ls többsgi tulajdonos összejátszása:
⇒ a kisebbség indítványozhatja a vezető tisztségviselő kártérítési felelősségének megállapítását
ezt a többségi tulajdonos szépen leszavazhatja…
⇒ ekkor a kisebbségnek joga van, hogy ő maga a társaság nevében bíróság előtt érvényesíthesse a társaság jogát