További jegyzetek itt!

Tagkizárás, Társasági formák


1. Milyen eljárási szabályt szoktak elkövetni?
1.1. Nem megfelelő napirendre tűzés
1.2. a társaság legfőbb szervének összehívása szabályos kell legyen:

Társasági formák
1. Közkereseti és a betéti társaság
1.1. Miért kedveljük?
1.2. Miért inkább a Bt?
1.3. veszteségviselés
1.4. Személyes közreműködés
1.4.1. személye sközreműködés:
1.4.2. megbízási szezrődés
1.5. KKt-Bt döntési mechanizmusa
1.6. Tagsági viszony megszűnése

tagkizárás, ha a térsadaknu célokat nagymértékben befolyásolja

tagi gyűlés kezdeményezhet tagkizárást
⇒ sima peres eljárásban van döntés
a bíróságnak határidőre ki kell tűznia atárgyalási napot

a bíróság nagyon szigorú, mert a tagkizárás a legvégső eszköz
→ nagyon ritkán engedi

tagkizárási ügyek jelentős résben azért nem ad érdemi információt, mert az esetek többségébe a társaság eljárási szabálysértést követ el.
és ha eljárási szabályt sért a társaság, akkor érdemi kérdsét a bíróság nem is vizsgál…

Milyen eljárási szabályt szoktak elkövetni?


Nem megfelelő napirendre tűzés


Mo.: ha valami probléma van, megpróbáljuk nem a helyszínen… ⇒
a társaság meghirdet egy napirendi pontot, hogy egyebek, és akkor felpattan XY:
szeretném kizárni Jóskapistát ezért

ezt a bíróság zeneszóval utasítja vissza:
a napirendben ennek explicite szerepelnie kell
mert: a védeketési lehetőséget biztosítani kell annak, akitől meg akarunk válni

a társaság legfőbb szervének összehívása szabályos kell legyen:


a meghívó és az időpont közt kell 15 nap

ha a társasági szerződés világos tényállási feltételekt szab, akkor a társaságnak bizonyítania kell a tényállás fennállását
— ekkor már a bírót köti a szerződés

a tag elvileg gyakorolhatja a jogait addig, míg nincs jogerős ítélet

kassza kirámolása, hamis szerződések, satöbbi…. volt olyan bírói ítélet, hogy ez nem tagkizárási tényállás, mert arra van másik eljárás…
lehet rendes bíyróság is…

⇒ a tagkizárás intézménye nem kikristályosodott, a szerződési szabályoknak van nagy szerepe

Társasági formák


Közkereseti és a betéti társaság


egybe tárgyaljuk…
közkereseti társaság: a tagok arra vállalnak kötelezettséget, hogy meghatározott vagyon
korlátlan és egyetemleges tagi felelősséget vállalnak
minden tagnak azonos a jogállása, a társasági szerződés differenciálhat

a betéti társaság ezzel szemben oylan „speciális közkereseti társaság”, ahol eltérő tagi csoportok vannak:
vannak beltagok: korlátlan, egyetemleges felelősség
és vannak kültagok: szontén vagyont bocsátanak a társaság rendelkezésére, de a felleősségük korlátozott a vagyon mértékéig

ez a legnépszerűbb, mert alacsony tőkével lehet létesíteni
⇒ átmenet a kkt és a kft között

ha a társaság át akar alakulni egyikből a ámsikba, nem kell azt a szervezeti átalakulást tenni, mint máskor:
egyszerű szerződésmódosulás



jogi jellemző: nem rendelkezik jogi személysiséggel, nem mutatható ki a szezrődés vonatkozásában azok a jegyek, amelyke a jogi személyekre jellemző

személyegyesítő társasági alakulat: azt jelenti itt, hogy a társasági tagok személyes képességeinek-tulajdonságainak-kvalitásainak van igazán jelentősége…
⇒ társasági szerződésnél fontos, hogy a másik tisztességfes, okos, rendesen ellátja-e a feladatait, vagy nem…
⇒ egyetemleges és sze,élyes jelleg összekapcoslódik

vagyonegyesítő alakulat: vagyont minden tagnak rendelkezésre kell bocsátani, viszont vagyonminimum nincs: ott a mögöttes tagi felelősség a hitelezők érdekkielégítéséről…
A tagok felelőssége azonban nem közvetlen:
én vagyok a kkt-ban, a kkt tartozik… de az én vagyonomhoz csak akkor férnek hozzá, ha a társaságot felszámolták már: a kiegyenlítetlen tartozást

mire odajutunk, hogy a tag anyagi felelősségére kerül sor, addigra a tagnak jellemzőpen nincs már vagyona;)
PTK-nak van a vagyonkimenekítésről törvénye:
elkezdem elajándékozgatni az ingatlanomat, de erre ahitelezőpvel szemben nem lehet hivatkozni:
a gyakorlatban még a társaság megalapítása előtt kimenekítik a vagyont: házassági-vagyonjogi szerződések, hasonlók…

fontos: milyen társasági formákkal milyen biztosítéki rendszerek mellett szerződünk?

Miért kedveljük?


gazdasági okok:
kkt és bt igen kedvelt a projekttársaságoknál: különösen jelenleg az építőipari, kutatási szférában, amikor projekteket választanak el egymástól, hogy a keresztfinanszírozás ne lehessen lehetséges: minden társaságnak önálló számviteli szabálya van…

jogi okok:
könnyen megszüntethető: egyszerűsített végelszámolás, könnyen megszűnik a projektek után…


egészségügy:
az orvosi ellátás jellemzően bt formában jött létre
a társasági forma megválasztása gazdasági döntés: személyes jellegű hozzájárulás a domináns ezeknél a formáknál…

Miért inkább a Bt?


pl. gyógyszertáralapításnál fontos egy pénzügyi befektető, aki viszont szakmailag nem szólhat bele

vagyoni jogok:
főszabály: a tagok a nyereségből a vagyoni hozzájárulás arányában részesülnek… ebben bennevan a veszteségviselés is…
viszont ez diszpozitív szabály:

a társasági törvény főszabályi kogenciát állapít meg, a jogalkotónak így mindig kitételt kell tennie: „a társasági szerződés ettől eltérhet/társasági szerződés eltérő szabályozásának hiányában”

a diszpozitív szabálynka van egy kogens korlátja: el lehet térni, viszont a nyereségből/veszteségből kizárni senkit nem lehet: soicietas leonina tilalma

societas leonina
erdei társaság: minden nyereség az oroszlánl, minden veszreség másé → „societas leonina tilalma”

⇒ ha X kap 1 Ft-ot, akkor már eleget tettema kitételnek…

érvényesülhetnek a tagok megegyezései, pl.: aszimmetrikus elosztás azonos vagyoni hozzájárulás esetén: vannak a másiknak pl, olyan személyes tulajdonságai/hozzájárulásai, amelyek ezt indokolják:
pl. a másik sokat dolgozik a társasági célok elérése érdekében, én meg keveset…

napi rémtörténet: szerződéskötésnél ha nem gondolkoznak előre: Bt, volt egy beltag, egy kültag… kell a kültag, mert különben nem jegyzik be…
mindketten adnak 10 kHUF-ot, a kültag is…
a beltag halálra dolgozza magát, kültagot alig látja… aztán amikor már jó nagy vagyon volt, a kültag kilépett… Nem cisnált semmit, de aki hülye haljon meg: nem volt benne a szerződésben, hogy másképp osztják fel…
ha egyszercsak elviszik a fedezet felét, az eléggé ciki…

személyes közreműködés: a tátrsaság tevékenységi körébe tartozó feladatokat látja el… meg kell nézni, ki

veszteségviselés


ha a kollega nem csinált semmit, a vagyoni hozzájárulása mértékéig mégis felel az én cselekedeteimért - ciki

likvidációs hányadhoz való jog: ha a társaság megszűnik végelszáolással, és marad eg felosztható vagyon, akkor ezt is szét kell osztani a tagok között

Személyes közreműködés


nincs jogi akadály, hogy személyes közreműködés keretében végezze valaki a feladatát… ekkor a társasági szerződés tartalmazza, hogy ki mit fog csinálni a társasági célok elérése érdekében
ha valaki nem tesz ennek eleget → veszélyezteti a társasági célok elérését, ⇒ fennáll hat a kizárás lehetősége

de nincs akadálya annak se, hogy megbízási szerződést kösösn a társaság az egyik tagjával…

személye sközreműködés:


úgyis a tag csinálja, nem kell dokumentumokkal foglalkozni…
viszont a társasági szerződés tartalmazza a kötelességet, akkor ettől csak a társasági szerződés módosításával lehet elállni:
⇒ ha egy idő után nem akarom cisnálni, akkor a többiek mondhatják, hogy nem módosítják a társasági szerződést…

⇒ a tag a társasággal köt szerződést…
akkor szabadulhat emg ettől, ha a tagok összessége módosítja a szerződést…

megbízási szezrődés


a megbízott PTK szerint felmondhatja a szerződést…

a személyes közreműködését díjazás is jár…



KKt-Bt döntési mechanizmusa


a tagok vesznek részt benne
a tagok összességét Tagok Gyűlésének hívják
ha van két ember, akkor nem kell meghívókat küldözgetni egymásnak → formátlanul működő testület

a döntési mechanizmus is atagok összességére állapítja meg a jogalkotó: a tagok egyhangúsága csak akkor egyhangú, ha mindenki résztvesz
kft, rt: a határozatképes taggyűlés 3/4-e kell vagy hasonlók

mindenkinek szavaszati joga vann, a döntési nechanizmusból nem zárható ki…
mindeenkinek azonos mérétkű a szavazata: egyetemleges felelősség miatt. de ez is diszpozitív…
kogens alsó határ: legalább egy szavazattal mindekninek rendelkeznie kell

főszabály: többségi döntéssel lehet társasági döntéseket hozni…

minősített többségi döntések:3/4: tagkizárás kezdeményezése, üzletvezetői jog megvonása
egyhangú döntéssel módosítható csak a társasági szerződés, illetve atársaság megszűnésére vonatkozó döntés

üzletvezetp: a társaság vezető tisztségviselője…:
az üzletvezetést valamennyi tag elláthatja, és csak tag láthatja el


mindenről az üzletvezető dönt, ami nem a társasági szerződéés hatásköre.
ezek beső döntések…
az üzletvezető külsőleg képviseli is a társaságot: megköti a szerződéseket

⇒ ezt elvileg minden tag megteheti…

ha mindenki üzletvezető, az inkoherenciához vezethet ⇒ a társasági serződésben ki lehet jelölni, hogy ki(k) lesz(nek) az(ok)

üzletvezetésre kijelölt tag:
meghozhat gazdasági döntéseket, és a tagok gyűlésén meghatározandó kérdéseket…
többi tagok, mint nemüzletvezetők: a tagi döntéseket meghozhatja… a felelőssége ugyanúgy egyetelmleges… feladata ellenőrizni az üzletvezető tevékenységét
→ az üzletvezetésből kizárt tag ott koslathat az üzletvezető nyakában, és tiltakozhat, illetve azonnali hatállyal felmondhatja tagsági viszonyát

kültag: ellenőrzés, tagi döntések, alapállásban nem üzletvezető…


meghatározott döntéseket az üzletvezetőtől meg lehet vonni, és a tagok gyűléseének hatáskörébe utalhat
⇒ pl.: gyógyszertár: tagok gyűlése: társaság vagyonának megtarhalése, értékpapírkibocsátás, stb. ÉS vagyonaránylagos szavazat a tagok gyűlésében ⇒ a befektető biztosítva van


Tagsági viszony megszűnése


a tagsági viszony megszűnhez közös megegyezéssel ⇒ ez mindenre kiterjedhet: mikor távozik, hogy fizetik ki, stb…
távozáskor: „egyéb követelésem nincsen” — ezt nem feltétlenül jó ötlet aláírni…


rendes felmondás: ez kkt-ban és bt-ben van…
egyoldalú jognyilatkozat… a felmondásra jogosult csak azt mondja, hogy „tagsági viszpnyomat rendes felmondással meg akarom szüntetni”
írásban benyújtja, indoklás nem kell
ki kell tölteni a felmondási időt: így nem viszi rögtön a vagyonhányadát…


rendkívüli felmondás:
védekezési eszköz… a tag olyan helyzetbe kerül, hogy tagsági viszonya nem tartható, pl. egy beltag észerevezsi, hogy most tapsolják el avagyonát → az egyetemleges felelőssége miatt it tkiléphet…

2006-os új szabály: lehetőség van a társasági vagyonhányad adásvételi értékessítésére:
korábban ez forgalomképtelen volt…
felfüggesztő hatálya van… ha azt, akinek eladják, nem fogad

tag halála
\ba jogszabályi megszűnési ok\b

3/4 9-kor találkozó