Társasági törvény (folyt.)

1. Gazdasági társaság fogalma

2. A társasági törvény alapelvei

3. Viszonyok a társaságban

4. Formakényszer

5. Gazdasági társaságok kategorizálása: jogi személyiség szerint

5.1. Jogi személyiség nélküli társaságok

5.1.1. Közkereseti társaság

5.1.2. Betéti társaság

5.2.

5.2.1. Korlátolt Felelősségű Társaság

5.2.2. Részvénytársaság

6. Személyegyesítő— tőkeegyesítő

6.1. személyegyyesítő

7. Kis vagy nagy szervezet

8. Társaság alapítási folyamata

8.1. társaásgi szerződés

8.1.1. kötelezó tartalmi elemek

8.1.1.1. Cégnév

8.1.1.2. Székhely

8.1.1.2.1. Telephely

8.1.1.2.2. Fióktelep

ápr 22 — Strat óra idején lesz a tárgyalás

9,10,11
kárérítés tulajdonközösség megosztás

II. ler. Feketesas utca 3 — Főv. Ítélőtábla

előtte háromnegyedkor találkozás bíróság előtt…
s
szúró-végó eszközöket hagyjuk otthon
társadalmi
társasági tv. tovább

EU társ. jogi irányelveit aktualizálni…
bírói gyakorlat bevitele a tv. rendelkezései közé
tv.alkotási hibák kiküszöbölése

Gazdasági társaság fogalma

az üzletszerű közös gazdasági tevékenységre hozzák létre
⇒ nem elég a vagyonegyesítés, az üzletszerűség fontos…

pl.: társasházat építek, az gazd. eszközöket igényel, de nem üzletszerű (a nyereségre való törekvés a lényeg)

polgárjogi megállapodással jön létre: a létrehozó felek szerződéses kapcsolatot alakítanak ki…
ennek a lényege: az elkülönült tulajdonosok megállapodnak közös tevékenység létrehozásában
nem mellékes eze szereplők egymáshoz való viszonya
at elkülönült tulajdonosok egymással mellérendelt viszonyban vannak, egyiknek sincs hatalmi lehetősége a másikat kényszeríteni
nincs szerződéskötési, sem egyáb kötelesség

organizációs szerződés is:
áruszerződésben, adásvételiben mindenkinek megvan a pozíciója…
a társaságalapítás szerződése szervező, organizációs szerződés, mert jogalanyt létesít

saját név alatt működik: ő a jogosított-kötelezett
a jogi személyiséggel nem rendelkező társaságoknak is van jogalanyisága: a társaság a perelhető, nem a tagjai külön

A társasági törvény alapelvei

társulási szabadság elve: mindenkinek szabadsága dönteni arról, hogy alapít-e társaságot vagy nem… alanyi jog a létrehozás lehetősége, cska a normatív feltételeknek kell eleget tenni

magánautonómia:gyakran az egyes társuló felek eltérő érdekeltséggel alapítják a társaságot… van, akinek az a célja, hogy nyeresége legyen, van akinek a munkahelyteremtés, van aki beszállítót akar csinálni… stb…

szektorsemlegesség: tulajdonformára tekintet nélkül lehet gazd. társaságot alapítani

a létrehozott gazdasági társaság a tagoké, nem lehet tulajdonközösségként felfogni… működtetése során a tagok érvényesíthetik jogaikat a társaságban

Viszonyok a társaságban

viszont a gazdasági társaságban nem csak tulajdonos, de munkavállaló is van: többféle jogviszony létesül…
⇒ dolgozói participáció… HR és a tőke összekapcsolódása mutatható ki a társaság működésében
⇒ van tag és tag közötti viszony, ezeket a társasági törvény rendezi…

akinek 50%+1 a tulajdonrésze, túlsúlyba kerülhet ⇒ védeni kell a kisebbségi tagokat

tulajdonos és vezető közti kapcsolat is más… minél nagyobb a gazd. társaság, annál szükségesebb egy professzionális vezető réteg

gszd társaságot mindenki alapíthat, aki jogalanyisággal rendelkezik… lehet belföüldieknek és külföldieknek
… attól, hogy egy vállalatnak 100%-ban külföldiek az alapítói, mert ettől még a társaság a magyar jog szabályai alá tartozik

korlátlan felelősséggel valaki csak egy társaságnak lehet tagja, met egy rókáról csak egy bőrt lehet lehúzni

Formakényszer

üzletszerű gazdasági tevékenységet csak azon társasági formákban lehet folytatni, amely formát a társasági törvény felkínál a piaci szereplők számára
⇒ vállalkozás szabadsága?
franciák pl. ismerik a betéti részvénytársaságot…
viszont ha egy bármilyen társasággal kell szerződést kötni, mindig el kellene olvasni az alapító okiratát

így viszont elég „csak” a társasági szabályt megtanulni, mert ott in abstracto le van írva mindegyik

⇒ a formakényszer nem rossz, a gyors és hatékony piaci működésnek jó…

Gazdasági társaságok kategorizálása: jogi személyiség szerint

rendelkezik jogi személyiséggel a társaság?

ha egy társaság jogi személy, van elkülönült szervezete, vagyona, döntési mechanizmusa, belső struktúrált szervezete

⇒

Jogi személyiség nélküli társaságok

nem igényli a szabályozási

Közkereseti társaság

Betéti társaság

kialakult, differenciált döntési mechnaizmusok

Korlátolt Felelősségű Társaság

Részvénytársaság

Személyegyesítő— tőkeegyesítő

személyegyyesítő

a tagok személyesen is közreműködhetnek a társaság életében
lehetőség van arra, hogy a társ. szerződés megkötése során az adott tag személyes tulajdonságait értékelni lehessen

pl.: adott kérdésben a döntési mechanizmus Gix Jakab szuámára kedvez, mret abban ő a szakértő

vagy: szakmai tapasztalatom/know-how-m van, ezért mondjuk ötbbletnyereségem van

ilyen pl. a kft.

a legszemélyesebb a közkereseti társaság: mindenki korlátlan felelősség mellett van benne
az egyik tag magatartása kihat a másikra…

Bt: vna kültagja meg beltagja, korlátoltan és korlátlanul felelős tagja…

a legtőkeegyesítőbb: részvénytársaság: a részvényes személyes tulajdonságait nem is lehet értékelni

a társasági szerződés határozza meg, mennyire személy/tőkeegyesítő a társaság

részvénytársaság: a jogok a részvényhez kötődnek, eladhatóak ⇒ nem lehet személyegyesítő…

Kis vagy nagy szervezet

kicsi: bt: mindenki rálát a másikra
közepes méretű vállalkozások: kft
nagy szervezetek: rt.… bonyolultabb szervezet,
az új vállalkozási tv. éles határvonalat húz a zárt és nyíltkörűek közé:
a Zrt. közelít a kft-hez

de van pl. egyszemélyes rt. is…

Társaság alapítási folyamata

jogügylettel—szerződéssel hozzák létre
⇒
létesítő okirat elfogadása
van: (!)
társasági szerződés
alapító okirat
alapszabály

társasági szerződés: úgy jöhet létre, hogy a sok fél egybehangzóan, konszenzussal állapít meg valamit
egybehangzó aaratnyialtkozat: addig kell alakítani, míg mindenki el nem fogadja

kkt, rt…: van egyszemélyes társaságra lehetőség
(először a svájci tv. engedélyezte 1900-as évek elején)

van mód egyéni felelősségvállalásra, illetve a vagyonom egy részének elkülönítésére ⇒ korlátozott felelősség

⇒ ilyenkor magam írok alapító okiratot, és alkalamzom a társasági t9rvényt…
megjelenhet a menedzserhez való viszony… tagok közti viszony kevésbé.

alapszabály:
nyrt-nél az alapító okiratot a közgyűlés fogadja el

tulajdonosak megállapodnak: társaság létesítése, meghat. üzleti tervekkel…
mikor hatékonyabb

társaásgi szerződés

szigorú alakisághoz kötődik
minden társuló tagnak alá kell írnia a szerződést
+ügyvédi ellenjegyzés
vagy
közokiratba foglalás
(⇒ piacvédelem)

az ügyvéd dolga a jogszabélyszerűsg biztosítása, nem az érdekeké

szerződésintával való alapításnál is van ügyvédi kötelesség: ellenőrizni kell a szerződőket…
az ellenjegyzésnél lényeges a nyilatkozattevők személyazonosságánál

januártól az ügyvédeknek hozzáférésük van az állami népességnyilvántartóhoz

kötelezó tartalmi elemek

általános szabályok, mindig kell rendezni:
társaság cégneve, székhelye

Cégnév

a cégnév két elemből áll össze:
1. a cég egyediesítését szolgáló
2. cégforma meghatározása

korábban: társaság tevékeenységére utalás
már nem kötelező

egyediesítés: néha nem egyedi…. 1997 előtt nem volt ugyanis összekötve a cégbírósági adatbázisrendszer

cégnév ismertség miatt lényeges: más ne futkosson a nevemmel

⇒ „személyiségi jogi per”… az utóbb piacra lépőnek kell valmi megkülönböztető találni

⇒ néhány ezer forintért lehet nevet foglalni
nem kötlező, de érdemes

hogyan adjunk nevet? legyen köze a tevékenységhez
transzfer Bt: sok cégátalakítás-vagyonmozgatás cégek közt…

történelmi nevekhez is engedély kell… MTA megvizsgálja, indokolt-e
pl.: Rákóczi Bank: északon van, Rákóczinak meg ott voltak biztokai…
+ a közigazgatási hely nevének felvételéhez is kell engedély

hitelintézeti tv.: a Bank elnevezés nem szerepelhet nem banki szolgáltató vállalatnál

adatbankok: 20eFt jegyzett tőkével ⇒ nem olyan tőkeerősek:)

nem megtévesztő, egyediség lényeges

Székhely

központi ügyintézés helye volt 2006-ig

2006-tól: székhely az hely, ahol a cég megtalálható, ahol az értesítéseket át kell venni

sokszor volt tisztán külföldi alapítású társaság: magyar honos társaágot akartak… de természetesne az ügyintézés külföldön volt

már egy ügyvédi irodát is lehet átvevőhelynek venni…

hoteleknek volt olyan szolgáltatásuk, hogy székhelyül szolgáljanak…

a címet meg kell jelölni, mert ha nem található meg a székhelyen, az apeh mindjárt elkezd bírságolni

székhelynek belterületi ingatlannak kell lenni (kint a pusztában nem lehet)
a tűzrendészeti szabályok miatt a robbanóanyagokkal foglalkozó cégnél ez nem kivitelezhető

a székhelyet dokumentummal és befogadó nyilatkozattal is kellett igazolni
a cégbíró nemperes eljárásban nem mehet ki a helyszínre mindig…

90-es évek elején egy magyra bank és egy osztrák cég kft-t alapított… 1 évig tárgyalás a társasági szerződést illetőleg…
„volt egy képviseleti irodája” - no ez egy IBUSZ bérelt lakás volt… be lehetett jegyezni, cska kellett befogadó nyilatkozat

postafiókcímet sem lehet bejegyezni

már nem kell tulajdoni lap

kisvállalkozásnál

társasági szerződés módosítással lehet székhelyet módosítani
akinek nincs 50%+1 joga, ne engedje a lakásába bejegyeztetni a vállalkozást…

Telephely

nem a széhelye, de folyik ott tevékenység… megtalálható ott a cég…
a székhellyel azonos közigazgatási egységen belül van

oda is mehet az adóhatóság ellenőrizni

Fióktelep

más közigazgatási helységben van, de egyébként olyan, min a telephely

cégjogilag nincs különbség székhely és telephely közt