További jegyzetek itt!

Részvénytársaság



megh névértékű részvényekből álló alaptőkéje van…
→ összes részvény névértékének összege az alaptőke, a tátrdaság vagyona

személy és tőkeegyesülési skálán nézve tőkeegyesítő alakulat:
a személyegyyesítő elemeknek nincsen jelentősége…

pl.: a részvényest nem lehet kizárni az rt-ből, mert:
az zárható ki, aki személyesen akadályozza a társasáig okok teljesülését…

nincsen személyes közreműködés, tevékenységükben nem vesznek részt a részvénytársaság életében…

részvényesek közti különbségtétel tilos
a részvények között viszont lehet különbséget tenni…
jogi személyiséggel rendelkezik

differenciált szervezeti alakulat, bonyolult belső struktúra, szigorúan szabályozott belső működés…
bonyolultságából következik, hogy a részvénytársaságon belül bonyolult éstöbbes jogviszonok alakulnak ki:
részvényesek közötti jogviszony: a részvényfajtákba foglalt jogok fejezik ki: elsőbbségi-, dolgozói-, törzsrészvény, stb…

részvényesek és menedzserek jogviszonya
a részvénytársaságnak bonyolult vezetési rendszere van…
lehet részvényes az igazgatóság tagja, az a kritikus, hogy elkülönóül egymástól

részvénytársaság és munkavállalók közti kapcsolatrendszer: lehetséges dolgozói részvény kibocsátása: cska a cég dolgozóinak…

tőkevédelmi szabályok erősek… rt. hitelezőinek többletjogai vannak…

a részvénytársaság korlátozott felelősségű társaság: a részvényes a rendelkezésre bocsátott vagyon értékéig felel
ha valaki sajátjaként rendelkezhet az rt. vagyonával, akkor ez a korlát áttörik…

nagyszervezeti alakulat bonyolult struktúra, professzionális testületi alakulatok… magáért való szervezet-.

mivel az rt. nagyszervezeti alakulat, jelentősebb állami ellenőrzés alatt áll…
pszáf, stb.: ellenőrzés részvénykkibocsátás felett…

nagyszervezet, érétkpapírt bocsát ki… → további ellenőprzés…

nagy tőkeerő: viszonylag nagy és kötött jellegű tőkeerő: a tőkeminimumot meghatározza a törvény:
Zrt.: 5millió Ft. tőke
Nyrt: 20millió
(változás a tankönyvhöz képest)
ha tartósan tőkeminimum alá kerül, köteles átalakulni vlaamiylen más társasági formává…

→ tőke nem vonható ki a társaságból, ez a külső piaci szereplők kontrollja alatt áll:
tőkeleszállításnál a hitlezeőknek többletjogaik vannak, az egész cégbírósági kontorll alatt…
fizetőképességi nyilatkozat, stb…


nyilvánosság: zrt és nyrt esetében is… nyrt: a társaságnak beszámolókat kell közzétennie a honlapon, tőzsdeoi infók…
de a zrtnél is erősebbek a nyilvánossági krtitéértiumok…
közgyűálési jegyzőkönyvek, stb…
legszigorúbbb cégbírósági ellenőrzés: minden egyes rt. közgyűlés felett a cégbíróság törvényességi felügyewletet gyakorol: jegyzőkönyv bevizsgáálsa, miegyééb…
kft-nél csak akkor kell benyújtani a jegyzőkönyvet, ha az módosítást tartalmaz…

kogens szabály itt a legtöbb
nyrt-nél fokozott a kogens szabályok zsáma…
mivel sok a részvényes… és minél több a döntésben érdekelt, annál jobban fog a vezető tisztségviselők döntése érvényesülni

nincs társasági szerzpődés, hanem alapszabály van

kötelező az értékpapírkibocsátás…
a többi társaságnál érétkpapírt kiállítani a tagságról nem lehet… → ez a differentia specifika

in abstracto…
értékpapír: jogot megtestesítő okirat… a részvény pl. tagságot: jog arra, hoyg elmenjen a közgyűlésre, szavazzon, és megegye a szendvicset a végén a büfében…

csekk: érétkpapír-e? szigorúan jogilag nem az… de akként funkcionál: pénzre szóló követelést testesít meg…

árura szóló követelés: a papír birtokosa követelheti hogy meghatározott áruk tulajdonjogát adják át… → pl. közraktárjegy

okirat: az értékpapír minősített kritériumoknak emgfelelően bocsátják ki → vízjel, miegyéb…
ISIN kkód… értékpapírra nézve egyedi
KELER rt-né kell kérni, utána lehet menni a pénzjegynyomdába, hogy gyártsák le…kell hozzzá egy rakat engedély… mindent csak a pénzjgynyomda csinálhat…

mivel minősített okirat, minősített kellékek kellenek neki ugye…

minden az értékpapíron eszközölt változást cska a nyomda cisnálhat: pl. az értékpapítr felülbélyegzése…
ha valaki más babrál vele, akkor érvénytelen lesz…

jogot megtestesítő okirat — érétkpapír lényege az egyéb okiratokkal szemben…
pl.: kölcsönszerződést kötünk… leírjuk, lejárat, miegyéb…. okiratba foglalva… bizonyító jellegű okirat: biz., hogy létrejött a megállapodás… → az ügyletnek bizonyítéka,
ha 10millió helyett cska 8-at kaptam, akkor bizonyítási eljárás lehet: „10et kértem, de a papír mögött csak 8millió volt”

— értékpapírnál lehet, hogy nem volt ögötte ügylet, nem az az ügylet volt… az értékapír mögötti viszonyt nem bizonyíthatom, mire továbbadom…
az értékpapír a gzadasági forgalomban azért lett kitalálva, hoyg a jogokat egyszerűen lehessen átruházni…
normális jogátruházásnál bizonyítanom kéne, mennyi jogom van, és cska annyit adhatok tovább…
viszont mivel az értékpapír megtestesítia jogot, annyi a jog és a kötelezettség, amennyi a papíron van… → a papír átadásával a jog is átruházódik,
ú a papír és a jog erősen kapcoslódik egymáshoz

⇒ alaki legitimáció: az teszi hitelessé, nem 26 jegyző és három tanú…
értékpapír emgtestesíti a jogot, a jog akkorszzál át, amikor átadom a papírt…
→ részvényre vonatkozó alaki szabályok lényegesek, ha nyomdailag előállított a részvény…

1997 óta van dematerializált részvény: az is részvény, de nem a pénzjegynyomdába mennek, hanem az értékpapír számlavezetőhöz…. és ott tartják majd nyilván a követelésünket…
⇒ … ez már banki kérdés…
pontosan megállapítható, kinek mennyi részvénye van… időnként lehet tulajdonosi megfeleltetést kérni

részvény alaki követelményei
rt neve, székhelye: kibocsátó
milyen részványkibocsátás:
törzsrészvény A sorozat
B sorozat


részvénytípus
a részvény névre szól, vagy bemutatóra? bemutatóra szóló részvényt nem lehet kibocsátani, de elvileg még vannak…
bemutatóra szóló: aki a kezében tartja, az a tulajdonos…. lehet, hogy ő a tolvaj, de ettől még így van
névre szóló: a részvényekre ráírják az első tulajdonost
aztán átruházásnál: a hátoldalra ráírják az új tulajt: teljes forgatmány

lehet üres forgatmánnyal átruházni: aláírom, eldátumozom, és kihagyom: hogy kinek, az lényegtelen

amikor elérkezik a pillanat, hoyg a részvényes jogot akar gyakorolni („felvenni a szavazójegyét emg a zsömléjét”), az aktuális részvényes ráírja a nevét…

osztalékszelvények:

részvény banki letétben… letéti szerződés, letéti nyilvántartás… minden közgyűlés előtt kérhetek egy letéti igazolást… és azzual bandukolok el a közgyűlésre



összevont címletű részvény… minél kisebb a részvény névértéke, annál jobban biztosított az értékesítése… „az aranytömbből nehezebb lereszelni…”
80000 1Ft-os részvény helett viszont más megoldás kéne, → összevont címlet kibicsátása
alapító okirat jogosíthatja fel erre… a részvényes kérheti összevont címletben…

részvény értékének van alsó egysége, és mindenkinek annyi szavazata van, ahányszor az alsó egységet birtokolja…


részvénytípus: bemutatóra szóló, névre szóló: ez az átruházást határozza meg… bemutatóra szóló részvényt birtokba adással ruházok át…
névre szólónál: az összefüggő láncolat a forgatmányon igazolja-e

részvényfajták:
asszerint differenciált, hogy miylen tagsági jogot testesít meg…
csak annyiféle tagsági jog lewhetségesm ahány részvényfajta kibocsátásra került:
a jog és kötelezettség csak az értékpapírhoz kapcsolódhat…

⇒ az alapszabály elfogadásakor csak olyan részvényfajta kibocsátására van lehetpség, amit a törvény enged

törzsrészvény: kötelező ilyet kibocsátani: alaptőke 50%-a +1 db részvénynek törzsrészvénynek kell lenni
ez a „mezítlábas részvény”: összes a GT-ben biztosított tagsági jogot biztosítja

részvényfajták differenciálja a befektetőket: van, akinek szavazatelsőbbsége van pl… ő szakmai befektető…
elsőbbségi részvény: az ilyen részvény birtokosának többletjoga van valamilyen tekintetben
→ részvényosztály: ezek hat. meg, hogy hol van többletjoga a tulajdonosnak…
osztalék elsőbbségi részvény: akinek ilyen részvénye van, annak fizetünk először… ⇒ kamatnyereség, mert előbb van a pénzénél…
többletosztalékra jogosító: mennyit fizetünk a részvényekre? lehet az ilyen részvénnyel rendelkezőnek viszont a szavazati jogát korlátozni…

likvidációs hányadra vonatkozó elsőbbségi részvény: lehet kombinálni az oszalékelspbbségivel…
jogutód nélküli megszűnésnél a részvényeseknek juttatandó vagyonból neki kell először adni…
sokféle elsőbséget meg leeht fogalmazni…

szavazatelsőbbségi részvény
a részvény tulajdonosának kiemleten több joga van a döntési mechanizmusban való rszvételre…

szavazattöbbszöröző részvény: a névértékhez képest legfeljebb 10szeres jogot lehet adni
1997-es tv. vezette be erre a mértkre, azelőtt lehetőség volt naygobb szavazatot biztosítani egy részvényre…
„valakinek 1000 ft-os részvény, meghatározott kérdésekben az ő szavazata legyne döntő” — nem feltétlenül tisztességtelen ez… biz. fejlesztési-értékesítési kérdésekben lehet, hogy a kisbebségi tulajdonosnak nagyobb jog szükséges…

szavazatelsőbbségi részvény csak Közgyűlési joggyakorlásra jogosít fel…
gyakran összekapcoslódótt ahatározatképességgel: valamiben csak akkor lehetett dönteni, ha a részvéy tiuajdonosa az adott közgyűlésen jelen volt… ez már szabályellenes, mindenképpen jelene kell lenni ilyenkor

vétójogot boztosító részvény: akinek iylen részvénye van, az őigenlő szavazata nélkül a közgyűlés nem hozhat döntést… → nem szavazatszámhoz kapcsolódik
alapszabályban is, és a részvényre is rá kell nyomtani, hogy miylen élrdésekre vonatkozik a vétójog… mi döntünk először, és cska akkor szavaz a Közgyűlés is, ha mi azt mondtuk a javaslatra, hogyv igen…

vezető tisztségviselő és felügyelő bizottsági tag jelölő:
arra jogosítja, hogy ők jelöljék ki a vezető személyeket, de a kibocsátás korlátozott:
csak az igazgatóság és a felügyelő bizottság 1/3-át lehet jelölni…

eddig szindikátusi szerződésben volt megállapítva…

elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény:
akinek ilyen részvénye van, az jogot formál arr,a hoyg az rt. többi részvényeseinél, ha át akarják ruházni a részvényüket, akkor az adásvételi szerződésbe belépjen
zrt-nél ilyen elég gyakori: ha kontrollálni akarjuk, hogy kit engedünk be…
vagy ha az rtnél termelési kultúrája, know-howja van, amit nem akarnak fűnek-fának átadni…
viszont arészvénytulajdonosok jogait megőrzi…